新《公司法》修订后，股东的注意事项

 

新《公司法》将于2024年1月1日正式实施，这是我国公司法的第四次修订，也是最大规模的一次修订。新《公司法》对公司的设立、出资、债务、股权、监督等方面都做了重大的调整，旨在促进公司治理的规范化、市场化和法治化，保护股东的合法权益，激发市场活力。

 

那么，股东在新《公司法》下应该注意哪些问题呢？今天小毅将从以下十个方面，为股东提一些有用的建议

 

减资和出资期限

为了避免出资责任过大，股东可以根据公司经营情况，合理调整出资额度和出资时间。
 

 

新《公司法》第四十七条 

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

 

全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

 

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

 

新《公司法》第二百六十六条 

自2024年7月1日起施行。

 

施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；

 

对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。

 

具体实施办法由国务院规定。

 

出资真实性

股东应该确保一起设立公司的其他股东都已经如实履行出资义务，否则可能会承担连带责任。
 

 

新《公司法》第五十条 

有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资 ，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

 

出资完成度

股东应该确保在公司成立后五年内能够完成出资，否则可能会失去股东资格。
 

 

新《公司法》第五十二条 

股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。

 

宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。

 

自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

 

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

 

新《公司法》第五十二条新增了瑕疵出资股东的失权制度，

具体流程如下所示：

 

 

债务清偿能力

股东应该及时了解公司的财务状况，排查有多少不能清偿的到期债务，积极应对出资风险。

 

 

新《公司法》第五十四条 

公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

 

出资证明书

股东应该要求法定代表人在出资证明书上签字，确保股东资格安全稳定。

 

 

新《公司法》第五十五条 

有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项：出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。

 

董事会、监事会议事规则

股东应该检查董事会、监事会议事规则是否符合新《公司法》的要求，比如是否存在一人两票等不合理的规定，及时进行修改。

 

 

新《公司法》第七十三条

董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票

 

新《公司法》第八十一条 

监事会决议的表决，应当一人一票。

 

股东名册

新股东在购买股权时，应该排查股东名册是否及时变更，保证购买股权合法有效。

 

 

新《公司法》第八十六条

股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。

 

公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

 

股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

 

股权转让

老股东在转让股权时，应该确认转让出去的股权是否已经完成出资，否则可能会因为新股东的违约而替其还债。

 

 

新《公司法》第八十八条 

股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

 

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

 

全资子公司董监高

股东如果间接持有全资子公司的股权，应该关注子公司董监高的行为，如果发现有问题，可以根据新《公司法》的规定，起诉董监高赔偿。

 

 

新《公司法》第一百八十九条 

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

 

监事会的必要性

股东可以根据公司的实际情况，讨论是否需要设立监事会，或者采用其他形式的监督机制，以保障股东的合法权益。

 

 

新《公司法》第六十九条 

有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

 

新《公司法》第七十五条

规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

 

新《公司法》第八十三条 

规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。

 

小毅点评

坦坦小毅认为，新《公司法》的出台，对于股东而言，既是一个机遇，也是一个挑战。股东应该及时了解新《公司法》的要求，调整自己的出资、债务、股权、监督等方面的策略，保护自己的合法权益，避免不必要的风险。

 

正如马克·吐温所说：“法律是一种有用的工具，但也是一种危险的武器。”股东要善于运用法律，而不是被法律所束缚，才能在市场竞争中取得优势，实现公司的长远发展。